Der weltweit größte Stimmrechtsberater warnt vor regulatorischer Unsicherheit im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot von BBVA für Sabadell

Der weltweit größte Stimmrechtsberater, Institutional Shareholder Services (ISS), hat vor den regulatorischen Unsicherheiten im Zusammenhang mit dem feindlichen Übernahmeangebot der BBVA für Banco Sabadell gewarnt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Nationale Kommission für Märkte und Wettbewerb (CNMC). Diese hat im November beschlossen, die Analyse in eine zweite Phase auszuweiten. Ihre endgültige Entscheidung wird in Kürze bekannt gegeben. Auch die Regierung muss eine Erklärung abgeben, da sie die von der Wettbewerbsbehörde und schließlich der Nationalen Wertpapiermarktkommission (CNMV) auferlegten Verpflichtungen und Bedingungen (im Fachjargon als Abhilfemaßnahmen bezeichnet) erweitern kann. Das Unternehmen warnt zudem vor der „wiederholten mangelnden Unterstützung des Angebots durch den Vorstand von Sabadell“.

Der ISS-Bericht weist ausdrücklich darauf hin, dass das Angebot weder von der CNMC noch von der CNMV grünes Licht erhalten habe, obwohl es von zahlreichen anderen Regulierungsbehörden, wie etwa der Europäischen Zentralbank (EZB), grünes Licht erhalten habe. Darin wird auch deutlich, dass einige Regierungsmitglieder „ihre Bedenken hinsichtlich der Operation zum Ausdruck gebracht“ haben. Der Abstimmungsberater traf sich am 4. Dezember mit der Führungsspitze der Bank, wenige Wochen nachdem die CNMC beschlossen hatte, die Analyse des Übernahmeangebots in eine zweite Phase auszuweiten.

Der Kommentar zum Übernahmeangebot beschränkt sich auf die Notwendigkeit der Bank, die Kapitalerhöhung ihren Aktionären erneut zur Abstimmung zu stellen, um den vorgeschlagenen Aktientausch für die Eigentümer von Sabadell abzuwickeln. Die Bank berief für den 5. Juli letzten Jahres eine außerordentliche Hauptversammlung ein, um ihren Aktionären die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe dieser neuen Wertpapiere zur Abstimmung vorzulegen. Die Laufzeit dieser Vereinbarung betrug ein Jahr, bis zum 5. Juli 2025. Nach den ersten Berechnungen der BBVA ist dies ein mehr als ausreichender Zeitraum, um die Transaktion vollständig abzuschließen. Die Entscheidung der CNMC, die Analyse in eine zweite Phase zu verlegen, machte dem von der baskischen Bank vorgeschlagenen Zeitplan jedoch ein Ende und verlängerte die Fristen erheblich.

BBVA ist nun gezwungen, diese Maßnahme dem Vorstand erneut vorzulegen, mit dem Ziel, bis März 2026 die Genehmigung zu erhalten. Die Zustimmung zu dieser Angelegenheit bei der Juli-Sitzung lag bei 96 %, bei einem Quorum von 70 %, es besteht also kein Zweifel, dass die Aktionäre dagegen stimmen werden. ISS empfiehlt in dieser Angelegenheit auch keine Abstimmung über eine Strafe.

Tatsächlich rät der Stimmrechtsberater den Aktionären der Bank unter der Führung von Carlos Torres, alle Punkte auf der Tagesordnung zu unterstützen. Außerdem wird Torres selbst als Präsident wiedergewählt und der CEO Onur Genç wird wiedergewählt. Mit Ausnahme der Ernennung von Connie Hedegaard als unabhängige Direktorin konnten hinsichtlich dieser Ernennungen keine „wesentlichen Unsicherheiten“ festgestellt werden, da sie den Standards sowohl hinsichtlich der Größe des Vorstands als auch hinsichtlich der Mehrheit der unabhängigen Direktoren, der Zusammensetzung des Prüfungsausschusses, der Trennung zwischen Ernennungs- und Vergütungsausschuss, der Abwesenheit von Direktoren, die an der Spitze vieler anderer Unternehmen stehen, und der Anwesenheit von mehr als 40 % Frauen in den Direktoren entsprechen.

Der Bericht warnt allerdings vor der Anklage gegen die Bank im Fall Villarejo wegen angeblicher unregelmäßiger Einstellung des pensionierten Kommissars. Dies ist das siebte Jahr in Folge, seit 2019, dass der Vorstand dieses Thema zur Sprache bringt, obwohl er klarstellt, dass „es keine Beweise dafür gibt, dass der Vorstand seinen Treuepflichten in dieser Angelegenheit nicht nachgekommen ist.“ Darüber hinaus wird über den Verfahrensverlauf im Fall berichtet, etwa über die Beendigung der Ermittlungen und die Entscheidung des Richters, das Verfahren gegen die Bank fortzusetzen.

Hinsichtlich der Vergütungspolitik für Führungskräfte – einem der umstrittensten Themen bei Aktionärsversammlungen – setzt sich ISS für ein hohes Maß an Transparenz ein und dafür, dass es keine Abweichungen von den finanziellen Zielen gibt, an die die Gehälter des Topmanagements gekoppelt sind. Allerdings stehe die Höhe der Vergütungen auf dem Prüfstand, und die Bank folge den Empfehlungen zur Balance zwischen kurzfristigen und langfristigen Boni nur teilweise. Den der Aufsichtsbehörde übermittelten Informationen zufolge hat Carlos Torres im Jahr 2024 7,93 Millionen eingesteckt, also 4 % mehr. Genç seinerseits verdiente 7,32 Millionen Euro, 9,28 % mehr als im Jahr 2023.

KBW: „BBVA wird das Angebot zurückziehen, wenn die CNMC strukturelle Abhilfemaßnahmen vorsieht“

Unterdessen wartet der Markt weiterhin auf die Entscheidung der CNMC zur Transaktion, die sich ihrer letzten Phase nähert. Nachdem die Aufsichtsbehörde den beiden Banken ihre ersten Schlussfolgerungen, die in der Sachverhaltsdarstellung enthalten sind, übermittelt hatte, legte Sabadell vergangene Woche ihre Einwände vor. Die katalanische Bank schlägt eine umfassende Änderung vor und ist der Ansicht, dass die Komplexität des KMU-Geschäfts die CNMC dazu veranlasst, ihre Analysemethodik zu ändern. Darüber hinaus lehnt sie den Abhilfevorschlag der BBVA ab, der das Verhalten der Bank nur zeitlich begrenzt beeinflusst, und fordert strukturelle Auflagen. Dabei handelt es sich um den Verkauf von Teilen des gemeinsamen Geschäftsbetriebs beider Unternehmen.

Ein KBW-Bericht legt nahe, dass die Einführung solcher Maßnahmen BBVA zum Rückzug des Angebots zwingen würde. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass das Angebot unter den gegenwärtigen Bedingungen für das Unternehmen sowohl finanziell als auch strategisch sinnvoll sei. Er merkt auch an, dass die Bank „nur begrenzten Spielraum“ habe, das Angebot durch eine Barkomponente zu verbessern. Daher gehe sie davon aus, dass jede Milliarde in bar die Rentabilität der Transaktion um einen Basispunkt verringern würde.

Was BBVA betrifft, erhöht dieser Bericht das Kursziel für die Aktie auf 14,44 Euro, verglichen mit den vorherigen 12,01 Euro. Was Sabadell betrifft, geht das Analyseunternehmen nicht mehr von einem Szenario aus, in dem die Bank von BBVA übernommen wird.