Acuerdo de tenencia Icop-FLS para la adquisición de participación mayoritaria en Palingeo

I.CO.PSpA Società Benefit (“ ICOP ”), uno de los principales operadores europeos en el sector de los microtúneles y cimentaciones especiales , anuncia que ha firmado hoy con FLS Holding Srl (“ FLS ”), vehículo de los socios fundadores de Palingeo, Leonardo Spada, Paolo Franzoni y Gianbattista Lippi, un acuerdo vinculante (“ Acuerdo Marco ”) para la compra de una participación equivalente al 61,89% del capital social (“ Participación FLS ”) de Palingeo SpA (“ Palingeo ”), cuya finalización determinará la obligación de lanzar una oferta pública de compra total obligatoria (“ OPA ”), de conformidad con los artículos 1523 y 1524 del Código Civil italiano. 102, del Decreto Legislativo 58/1998 (“ TUF ”) y 13 de los estatutos sociales de Palingeo, sobre las acciones ordinarias de Palingeo (“ Transacción ”), incluidas las acciones de nueva emisión resultantes del posible ejercicio anticipado de los “Warrants Palingeo 2024-2026” (“ Warrants ”).

La Operación representa un paso estratégico fundamental en la senda de crecimiento y consolidación industrial de ICOP en el complejo mercado de infraestructuras a través de la integración industrial de las dos entidades.

Detalles de la operación

El Acuerdo Marco prevé la adquisición, por parte de ICOP, de una participación total equivalente al 61,89% del capital social de Palingeo .

En particular, el Acuerdo Marco prevé:

1. la compra, por parte de ICOP, de n. 1.539.000 acciones de Palingeo propiedad de FLS, de las cuales n. 256.500 acciones ordinarias y n. 1.282.500 acciones con derecho a voto múltiple (que se convertirán en acciones ordinarias tras la transferencia) a un precio de 6,00 euros por acción , por un valor total de 9,2 millones de euros ;
2. La aportación en especie de 2.736.000 acciones ordinarias de Palingeo por parte de FLS para liberar un aumento de capital social de ICOP, por un importe total de 16,4 millones de euros, incluyendo la prima, reservado para FLS, mediante la emisión de 1.728.000 nuevas acciones ordinarias de ICOP, que deberá ser aprobada por la junta extraordinaria. En el contexto de la Operación, Cifre Srl, holding de la familia Petrucco, se ha comprometido a emitir su voto favorable sobre dicho aumento de capital.

Por lo tanto, FLS entrará en el capital social de ICOP como inversor industrial , en un marco de colaboración estratégica y continuidad empresarial, adquiriendo una participación equivalente a aproximadamente el 5,4 % del capital social . FLS asumirá un compromiso de inmovilización de las acciones resultantes de la transferencia durante un período de 36 meses.

Tras la finalización de la Transacción, ICOP promoverá la oferta pública de adquisición, destinada a la exclusión de cotización de Palingeo (“ Deslisting ”), sobre todas las acciones ordinarias de Palingeo – excepto la Participación FLS e incluidas las acciones derivadas del posible ejercicio anticipado de los Warrants – a un precio de 6,00 (seis) euros por acción de Palingeo (“ Precio de la Oferta ”).

El Precio de la Oferta implica una capitalización de Palingeo de aproximadamente 41,4 millones de euros e incorpora una prima del 10,3% respecto al precio oficial de las acciones de Palingeo al cierre del 13 de junio de 2025.

La ejecución del Acuerdo Marco y, en consecuencia, la promoción de la OPA, están sujetas al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas habituales para este tipo de transacciones, entre las que se incluyen la autorización de Golden Power, el dictamen de idoneidad del consejo de auditores del ICOP de conformidad con el art. 2441, apartado 6, del Código Civil, y la valoración de las acciones de Palingeo objeto de la transmisión de conformidad con los arts. 2440 y 2343- ter , apartado 2, letra b), del Código Civil.

El cierre de la Transacción está previsto para finales de septiembre de 2025. Tras el cierre , la OPA se promoverá tras la autorización de la CONSOB para la publicación del documento de oferta.

La Operación se apoya en la utilización de recursos propios y en la asistencia de financiación bancaria.

De conformidad con el Acuerdo Marco, durante el período comprendido entre el cierre y la posible exclusión de la Bolsa, el consejo de administración de Palingeo estará compuesto por 9 miembros, de los cuales 5 serán designados por ICOP, incluido el presidente, y 2 por FLS. Dos de los directores cumplirán con los requisitos de independencia previstos en los estatutos de Palingeo. Tras la posible exclusión de la Bolsa, el consejo de administración de Palingeo estará compuesto por 8 miembros, de los cuales 4 serán designados por ICOP, incluido el presidente, y 4 por FLS.

De conformidad con el Acuerdo Marco, al cierre, los miembros fundadores de Palingeo firmarán acuerdos de gestión específicos, con el fin de garantizar la plena continuidad operativa y crear valor industrial a largo plazo en virtud de la asociación con ICOP.

Acerca de Palingeo SpA

Palingeo , con sede en Carpenedolo y fundada en 1999 por Paolo Franzoni, Leonardo Spada y Gianbattista Lippi, se especializa en geotecnia, consolidación de suelos y geognóstica. Surgió de la experiencia de profesionales del sector y se ha consolidado como líder italiano, ofreciendo servicios como consolidación e impermeabilización de suelos, ingeniería de cimentaciones y reurbanización de terrenos. Palingeo cuenta con las principales certificaciones de calidad y se centra en el sector de cimentaciones, ofreciendo servicios geológicos y de infraestructura.

Palingeo emplea a 260 personas y dispone de una cartera de pedidos adquiridos (backlog) de aproximadamente 123 millones de euros, superior a periodos anteriores, lo que confirma su solidez comercial y su capacidad para interceptar pedidos en infraestructuras y en el mercado privado.

Una importante oportunidad de crecimiento

La adquisición representa un hito estratégico para ICOP , con el objetivo de fortalecer significativamente su posicionamiento competitivo en el complejo mercado de infraestructuras y sentar las bases para una sólida expansión industrial . La operación consolida el papel de ICOP como uno de los principales actores europeos en el sector de cimentaciones especiales e ingeniería subterránea , ampliando su capacidad operativa, presencia territorial y oferta integrada.

Gracias a la unión con Palingeo, ICOP podrá abordar un mayor número de proyectos optimizando el uso de recursos, potenciando las sinergias operativas y mejorando la eficiencia ejecutiva en obras de construcción con un alto componente técnico. La integración entre ambas entidades también permitirá acelerar la adopción de tecnologías avanzadas y promover un crecimiento sostenible, flexible y con un fuerte enfoque en la calidad .

“Esta operación representa un paso estratégico de gran valor para ICOP, que afrontamos con entusiasmo y satisfacción”, declaró Piero Petrucco , CEO de ICOP. “Desde hace tiempo, hemos admirado la trayectoria de Palingeo, una empresa que se ha distinguido en el panorama nacional por su competencia técnica, calidad ejecutiva y solidez empresarial. Siempre hemos reconocido la visión de los socios fundadores y la calidad del trabajo realizado junto con sus colaboradores, que han dado lugar a la construcción de una empresa de gran talento y capacidad, reconocida y apreciada en todo el sector. Hoy iniciamos oficialmente un camino común, convencidos de que juntos podemos alcanzar nuevas metas, combinando fuerzas, experiencias y valores compartidos. Esta integración también representa una importante oportunidad de crecimiento para nuestro equipo, que podrá contribuir al desarrollo de un grupo cada vez más sólido, un referente en el mercado de obras subterráneas especializadas”.

Leonardo Spada , Paolo Franzoni y Gianbattista Lippi, socios fundadores y directores de Palingeo, declararon: «Hemos acogido la propuesta de integración de ICOP con gran responsabilidad y un fuerte sentido de colaboración estratégica, conscientes de que este paso representa una evolución natural para Palingeo y su gente. La entrada de ICOP en la capital marca una nueva fase de desarrollo, basada en la continuidad de los valores que siempre nos han distinguido: innovación técnica, seriedad en las relaciones con clientes y grupos de interés, y calidad de ejecución. A lo largo de los años, gracias a todo el equipo de Palingeo, hemos construido una sólida empresa, reconocida en el sector de las cimentaciones especiales por su experiencia y fiabilidad. La unión con ICOP surge de una visión industrial compartida y de una profunda sintonía humana y profesional con la dirección de la empresa friulana. Estamos seguros de que, gracias a esta operación, Palingeo podrá desarrollar al máximo su potencial. Miramos al futuro con confianza, dispuestos a apoyar un crecimiento conjunto sólido, sostenible y con un fuerte arraigo en el territorio».

La adquisición de Palingeo representa un paso estratégico clave; ICOP podrá liberar recursos internos para dedicarlos a actividades con especialización específica, como la microtunelización , reforzando así su capacidad para supervisar trabajos especializados a escala nacional e internacional. Al mismo tiempo, Palingeo contribuirá significativamente a la eficiencia operativa , como lo demuestra un margen EBITDA que se mantiene constantemente por encima del 20% en el sector de cimentaciones , lo que garantiza la solidez de las obras y la calidad del rendimiento.

La integración permitirá optimizar la gestión de los recursos técnicos y del parque de maquinaria , mejorando la asignación de medios y recursos en las obras y dotando a la estructura operativa de mayor capacidad de reacción y flexibilidad para responder a las necesidades de los pedidos. La sinergia entre ambas entidades también permitirá aumentar la capacidad de producción global , con la posibilidad de adquirir un mayor número de proyectos, incluso a mayor escala.

Al mismo tiempo, ICOP contribuirá a acelerar la trayectoria de desarrollo tecnológico y digital de Palingeo , potenciando las iniciativas ya en marcha y sentando las bases para una progresiva expansión internacional , gracias a la plataforma comercial y organizativa del Grupo, acelerando al mismo tiempo la trayectoria de crecimiento en el segmento de cimentaciones especiales de alto contenido tecnológico .

Se crea así un nuevo actor de referencia en Europa en el sector geotécnico , con competencias complementarias y un modelo operativo integrado, capaz de ofrecer soluciones de ingeniería altamente técnicas, flexibles, competitivas y sostenibles.