BBVA est confrontée à la « voie Banesto » après que le gouvernement a bloqué le rachat de Sabadell pendant trois ans.

BBVA envisage – avec la possibilité d'y renoncer – les conditions imposées par le gouvernement à son OPA hostile pour des raisons d'intérêt public, qui s'ajoutent à celles déjà approuvées par la Commission nationale des marchés et de la concurrence (CNMC) il y a un peu plus d'un mois. En substance, l'exigence du gouvernement est de garantir que chaque banque fonctionne en totale autonomie pendant au moins trois ans, ce qui limiterait, du moins pour le moment, la capacité de la banque basque à réaliser les 850 millions d'euros de synergies projetées. En revanche, si l'OPA se concrétise, la banque dirigée par Carlos Torres devra adopter la solution que Santander a utilisée pendant des années avec Banesto : maintenir la gestion séparée de deux banques et retarder la réalisation des bénéfices promis.
Le ministre de l'Économie, Carlos Cuerpo, a précisé que le Conseil des ministres avait accepté d'autoriser l'OPA hostile de BBVA sur Sabadell, à condition qu'elle « préserve la personnalité juridique, la séparation des actifs et l'autonomie de gestion » des deux entités. Cela signifie que, si l'OPA se concrétise, BBVA devra gérer les banques « en maximisant la valeur de chacune séparément » et non conjointement. Plus précisément, le ministre a déclaré qu'il veillerait à ce que la banque basque conserve son autonomie décisionnelle en matière de financement et de crédit (avec une attention particulière aux PME), de ressources humaines, de réseau d'agences et d'action sociale. Ces mesures pourront être prolongées de deux ans, jusqu'à cinq ans.
Les mesures spécifiques que BBVA pourra ou non mettre en œuvre dans le cadre de ce dispositif général restent à finaliser. L'organisme a précisé qu'il n'autoriserait pas la fusion des deux banques, ni la mise en œuvre d'un plan de licenciement collectif suite à la transaction. Il renforcera également son réseau d'agences. Le plan de BBVA prévoyait la fermeture d'environ 300 agences, tandis que le nombre de licenciements, qui reste à finaliser, pourrait s'élever à environ 4 000.
Torres a répété à plusieurs reprises au cours des 13 mois qui ont suivi le lancement de l'OPA hostile sur Banco Sabadell que l'opération avait un objectif stratégique au-delà d'un objectif purement financier : la nécessité de gagner du terrain en Espagne et auprès des PME, et non pas tant les profits liés aux fermetures d'agences ou aux licenciements. La banque affirme que sur les 850 millions d'euros de synergies prévues , 450 millions d'euros proviendraient d'économies administratives, 300 millions d'euros de réductions d'effectifs et 100 millions d'euros d'économies financières. Reste à voir si, compte tenu des conditions imposées d'abord par la CNMC, puis par le gouvernement, les chiffres resteront cohérents.
C'est la situation actuelle de la banque présidée par Carlos Torres. Dans une communication adressée à la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV) à la suite de la conférence de presse du Conseil des ministres, la banque a indiqué qu'elle étudiait ces mesures. La veille, M. Torres avait lui-même indiqué qu'elle était en droit de retirer l'offre publique d'achat en raison des mesures prises par le gouvernement. Sabadell a également exigé que BBVA recalcule les chiffres de l'opération.
Tout d'abord, l'interdiction de licenciements et de fermetures d'agences anéantit d'un seul coup les 300 millions d'euros d'économies de personnel. Quant à l'interdiction de fusion, elle a un impact sur le capital de l'entité résultante. BBVA prévoyait que l'absorption de Sabadell lui coûterait environ 30 points de base de son ratio CET 1 à taux plein (le plus élevé, actuellement à 13,09 %, au-dessus de son objectif, dans une fourchette comprise entre 11,5 % et 12 %). Cependant, si elle n'y parvenait pas et devait maintenir la banque cotée en bourse, cet impact exploserait en raison d'un problème technique lié à la comptabilisation des participations des actionnaires minoritaires. Elle ne pourrait pas non plus compenser cet impact par l'impact positif qu'elle escomptait lors du lancement de l'opération en mai 2024, découlant du goodwill de Sabadell , étant donné que la banque catalane s'échange depuis au-dessus de sa valeur comptable.
Quant à l'essentiel des synergies attendues, à savoir les 450 millions d'euros d'économies de frais administratifs, il reste à voir dans quelle mesure elles seront réalisées. Tout dépend du degré de rigueur du gouvernement concernant l'indépendance de gestion des deux entités et des mesures que BBVA pourrait prendre. Par exemple, Cuerpo n'a pas précisé si elle autoriserait les deux banques à partager la même plateforme technologique et a déclaré qu'elle analyserait cette situation en fonction de critères de protection des consommateurs. Il s'agissait là de l'une des mesures clés que BBVA préparait pour tirer profit de la transaction.
Face à l'option de jeter l'éponge, BBVA pourrait encore choisir d'attendre. Rester propriétaire de plus de 50 % d'une banque indépendante pendant trois ans et convaincre les actionnaires des deux entités que les gains seront réalisés en 2028, soit parce qu'un gouvernement plus réceptif à leurs exigences sera au pouvoir d'ici là, soit parce que l'administration actuelle décidera d'autoriser la fusion. Cela reviendrait à imiter ce que Santander a fait avec Banesto pendant des années, même si, dans ce cas, ils partageaient des aspects tels que la plateforme technologique ou certains services centraux. Si l'offre se concrétise, BBVA devra notifier à la Commission nationale du marché des valeurs mobilières (CNMV) son nouveau calcul de synergie et attendre l'approbation du prospectus au mois de juillet.
Pour convaincre les actionnaires de Sabadell et obtenir le soutien d'une majorité à l'opération, la clé réside dans la capacité de la banque à relever son offre (actuellement fixée à une action BBVA et 70 centimes de dividendes pour 5,3456 actions Sabadell). Bien que la direction de la banque basque ait déclaré à plusieurs reprises qu'elle n'avait pas l'intention de le faire , en réalité, les investisseurs anticipent quelque peu cette possibilité. L'action Sabadell se négocie au-dessus du prix proposé par BBVA depuis janvier et a clôturé hier en hausse de près de 6 %.
Par ailleurs, BBVA maintient ouverte la voie juridique, laissée ouverte par Torres. Le président de BBVA estime que le gouvernement ne peut qu'assouplir les conditions de la CNMC, et non les durcir. Lors de son audition, le ministre a souligné que la décision était équilibrée et conforme au droit de la concurrence, et qu'un rapport avait été demandé au parquet pour la justifier. Le communiqué de presse publié par son ministère précise également que cette décision « est ancrée dans la Constitution espagnole » et s'appuie sur des décisions antérieures de la Cour de justice de l'Union européenne.
Le gouvernement estime que la loi sur la concurrence lui permet d'imposer des conditions supplémentaires sur ces questions d'intérêt général. Plus précisément, le ministre a déclaré que ces conditions visent à préserver les objectifs de régulation sectorielle, de protection des travailleurs, de cohésion territoriale, de politique sociale liée aux fondations bancaires, de protection des consommateurs financiers et de logement abordable, ainsi que de promotion de la recherche et du développement technologique.
L'exécutif doit également surmonter les réticences de Bruxelles. La Commission européenne, par l'intermédiaire d'un porte-parole, a exprimé ses inquiétudes quant à l'intervention de l'exécutif dans la transaction, susceptible de la rendre impossible. Après avoir pris connaissance de la décision du gouvernement espagnol, Bruxelles a réitéré qu'elle veille à ce que les conditions imposées à ce type de transaction soient proportionnées – un point que le ministre a rappelé à plusieurs reprises lors de son intervention – et qu'elle se réserve le droit de supprimer toute condition si elle la juge contraire aux traités de l'UE.
EL PAÍS