Le plus grand conseiller en vote au monde met en garde contre l'incertitude réglementaire concernant l'offre publique d'achat de BBVA sur Sabadell

Le plus grand conseiller en vote au monde, Institutional Shareholder Services (ISS), a mis en garde contre les incertitudes réglementaires entourant l'offre publique d'achat hostile lancée par BBVA sur Banco Sabadell. La transaction est en attente d'approbation par la Commission nationale des marchés et de la concurrence (CNMC), qui a décidé en novembre d'étendre l'analyse à une deuxième phase et sa décision finale est sur le point d'être annoncée. Le Gouvernement devra également faire une déclaration, car il peut prolonger les engagements et les conditions (connus dans le jargon comme remèdes ) imposés par l'Autorité de la Concurrence, et enfin la Commission Nationale du Marché des Valeurs Mobilières (CNMV). La firme met également en garde contre le « manque répété de soutien du conseil d'administration de Sabadell » à l'offre.

Le rapport de l'ISS fait spécifiquement référence au fait que l'offre n'a pas encore reçu le feu vert de la CNMC ou de la CNMV, bien qu'elle ait reçu le feu vert de nombreux autres régulateurs, tels que la Banque centrale européenne (BCE). Elle reflète également le fait que certains membres du gouvernement « ont exprimé leurs inquiétudes » au sujet de l’opération. Le conseiller en vote a rencontré la haute direction de la banque le 4 décembre, quelques semaines après que la CNMC a décidé d'étendre l'analyse de l'offre publique d'achat à une deuxième phase.

Le commentaire sur l'offre publique d'achat se limite à la nécessité pour la banque de soumettre à nouveau l'augmentation de capital au vote de ses actionnaires afin de faire face à l'échange d'actions proposé pour les propriétaires de Sabadell. La banque a convoqué une assemblée extraordinaire le 5 juillet dernier pour soumettre au vote de ses actionnaires l'autorisation au conseil d'administration d'émettre ces nouveaux titres. Cet accord a duré un an, jusqu'au 5 juillet 2025, une période plus que suffisante, selon les calculs initiaux de BBVA, pour que la transaction soit pleinement finalisée. Cependant, la décision de la CNMC de porter l'analyse à une deuxième phase a mis fin au calendrier proposé par la banque basque et a considérablement prolongé les délais.

BBVA est désormais obligée de soumettre à nouveau cette mesure au conseil d'administration, dans le but d'obtenir l'approbation d'ici mars 2026. L'approbation de cette question lors de l'assemblée de juillet a été de 96 %, avec un quorum de 70 %, il ne fait donc aucun doute que les actionnaires voteront contre. L’ISS ne recommande pas non plus un vote punitif sur cette question.

En fait, le proxy advisor conseille aux actionnaires de la banque dirigée par Carlos Torres de soutenir tous les points à l'ordre du jour. La réélection de Torres lui-même comme président et du PDG, Onur Genç, a également été annoncée. Concernant ces nominations, hormis celle de Connie Hedegaard en tant qu’administratrice indépendante, aucune « incertitude matérielle » n’a été détectée, étant donné qu’elles sont conformes aux normes tant dans la taille du conseil d’administration et la majorité d’administrateurs indépendants, la composition du comité d’audit, la séparation entre les comités de nomination et de rémunération, l’absence d’administrateurs qui sont à la tête de nombreuses autres sociétés et la présence de plus de 40% d’administrateurs femmes.

Le rapport met cependant en garde contre l'inculpation de la banque dans l'affaire Villarejo, pour l'embauche présumée irrégulière du commissaire à la retraite. C'est la septième année consécutive, depuis 2019, que le Conseil soulève cette question, bien qu'il précise qu'« il n'y a aucune preuve que le Conseil d'administration n'a pas rempli ses obligations fiduciaires dans cette affaire ». Il rend également compte de l'évolution procédurale de l'affaire, comme la fin de l'enquête et la décision du juge de poursuivre la procédure contre la banque.

En ce qui concerne la politique de rémunération des dirigeants - l'un des sujets les plus controversés lors des assemblées générales des actionnaires - ISS soutient le niveau de transparence et le fait qu'il n'y ait aucun écart par rapport aux objectifs financiers auxquels sont liés les salaires de la haute direction. Il précise toutefois que le niveau de rémunération est scruté et que la banque ne respecte que partiellement les recommandations sur l'équilibre entre les bonus à court et à long terme. Selon les informations envoyées au régulateur, Carlos Torres a empoché 7,93 millions en 2024, soit 4% de plus. Genç, pour sa part, a gagné 7,32 millions d'euros, soit 9,28% de plus qu'en 2023.

KBW : « BBVA retirera l’offre si la CNMC inclut des mesures structurelles »

Pendant ce temps, le marché continue d'attendre la décision de la CNMC sur la transaction, qui approche de sa phase finale. Après que le régulateur a envoyé ses premières conclusions aux deux banques, contenues dans l'exposé des faits, Sabadell a présenté ses objections la semaine dernière. La banque catalane propose une modification globale et estime que les complexités du secteur des PME conduisent la CNMC à modifier sa méthodologie d'analyse. Elle rejette également la proposition de mesures correctives de BBVA, qui n'affectent le comportement de la banque que pendant une période limitée, et demande des conditions structurelles. Il s’agit de ventes de parties de l’entreprise commune des deux entités.

Un rapport de KBW suggère que l’introduction de telles mesures forcerait BBVA à retirer son offre. Elle souligne également que, dans les conditions actuelles, l’offre est à la fois judicieuse pour l’entité sur le plan financier et stratégique. Il note également que la banque a une « marge de manœuvre limitée » pour améliorer l'offre avec une composante en espèces, elle estime donc que chaque milliard en espèces réduirait la rentabilité de la transaction d'un point de base.

Quant à BBVA, ce rapport relève l'objectif de cours de l'action à 14,44 euros, contre 12,01 euros auparavant. Quant à Sabadell, ce cabinet d'analyse a cessé d'envisager un scénario dans lequel la banque serait acquise par BBVA.