Une entreprise a mis en vente des parts d'OpenAI en Europe. Qu'est-ce que la tokenisation d'actions ?

Un nouveau phénomène se dessine à mi-chemin entre la finance et les cryptomonnaies. Il a le potentiel de transformer les marchés boursiers tels que nous les connaissons.

Robinhood, une plateforme de trading d'actions et de cryptomonnaies, peut-être la plus connue au monde et la force motrice du phénomène des « actions mèmes » en 2021, vient d'annoncer le lancement d'une nouvelle gamme d'« actions tokenisées ».

Une version numérique des titres. Parmi ceux-ci figurent ceux d'OpenAI et de SpaceX, immédiatement accessibles aux utilisateurs européens grâce aux règles plus souples du secteur introduites par MiCa, le règlement européen visant à encadrer les actifs numériques.

Les protestations d'OpenAI : ce ne sont pas de véritables actions, elles ne donnent aucun droit

Mais le lancement n'a pas été accueilli avec enthousiasme par tous. OpenAI a d'ailleurs immédiatement pris ses distances, déclarant publiquement que les jetons « ne sont pas des actions OpenAI » et que l'entreprise « n'a autorisé aucune transaction de ce type ».

Il s'agit là d'un signe supplémentaire que la tokenisation des actifs financiers devient un thème central sur les marchés, mais aussi une source croissante de tensions entre technologie et réglementation, accessibilité et transparence, promesse et réalité. Cela est d'autant plus vrai qu'OpenAi et SpaceX ne sont pas cotés en bourse.

Que signifie faire des actions d'une entreprise des « jetons négociables 24h/24 et 7j/7 » ?

La tokenisation est le processus par lequel un actif traditionnel, comme une action, est représenté numériquement sur une blockchain via un jeton. L'objectif affiché est de faciliter la négociation de ces actifs : 24 h/24 et 7 j/7, sur des plateformes décentralisées, en contournant les plateformes d'échange traditionnelles.

Dans le cas de Robinhood, ces jetons ont été mis à disposition par l’intermédiaire d’un véhicule à usage spécial qui possède réellement les actions, tandis que les utilisateurs achètent une « action » indirecte via le jeton.

Ce système permet aux petits investisseurs d'accéder à des actions privées (comme OpenAI ou SpaceX) qui leur seraient normalement inaccessibles, notamment parce qu'elles ne sont pas cotées en bourse. Il leur offre ainsi une exposition indirecte, grâce à la création d'une structure ad hoc qui achète les actions OpenAI ou SpaceX sur le marché secondaire privé.

Malgré la structure juridique conçue par Robinhood, OpenAI a nié toute implication. Elle décourage même les utilisateurs d'acheter ces jetons : « Nous désapprouvons cette initiative », a-t-elle déclaré. L'entreprise a ensuite précisé que tout transfert de capital nécessitait son approbation formelle et a exhorté les utilisateurs à la prudence.

Opportunité ou Far West financier ? Siano (21 partages) : « Cela peut apporter des avantages, mais il y a des risques. »

En bref, même si ces jetons ressemblent à des actions, ils n'en sont pas. Et ceux qui les achètent n'obtiennent aucun droit réel sur l'entreprise. Les jetons, une opportunité ou de simples instruments synthétiques ? Massimo Siano, responsable Europe du Sud chez 21Shares, observe que la tokenisation, si elle est correctement réglementée, pourrait apporter des avantages significatifs au marché boursier : une meilleure accessibilité, des échanges fluides, des coûts réduits, une efficacité opérationnelle grâce aux contrats intelligents, et même de nouveaux cas d'utilisation dans la finance décentralisée (DeFi).

La tokenisation pourrait apporter de nombreux avantages au marché boursier mondial. Les premiers sont liés au temps et à l'accessibilité, les plateformes permettant aux utilisateurs européens de négocier des actions américaines 24h/24, 7j/7, 5j/7, voire 7j/7. Cela pourrait également déclencher un processus de redistribution des liquidités des bourses centralisées (comme le NYSE) vers d'autres plateformes décentralisées.

Mais il reconnaît également les risques : « Si une action tokenisée peut être négociée 24 h/24 et 7 j/7, sa version non tokenisée sera toujours soumise aux contraintes de la finance traditionnelle, telles que les horaires d’ouverture des bourses ou d’autres plateformes. Cela pourrait entraîner une déconnexion entre le monde numérique et le monde réel, surtout si un événement majeur est annoncé pendant les heures de fermeture. Dans ce cas, les investisseurs particuliers négociant avec des tokens pourraient agir prématurément ou sous-évaluer l’actif, par exemple en n’ayant examiné que le prix des tokens. Cela créerait de la volatilité, des fluctuations de prix à l’ouverture des marchés et augmenterait les opportunités d’arbitrage. Si ces opportunités constituent également des risques, en particulier pour les investisseurs moins expérimentés qui interprètent le prix du token comme une réplique exacte de la performance de l’actif réel », soutient Siano.

Pourquoi Robinhood peut-il vendre ce produit en Europe ?

Que dit la loi ? Robinhood a pu proposer ces outils en Europe en profitant de règles plus souples, comme celles introduites par le règlement MiCA. Aux États-Unis, en revanche, la SEC applique des règles plus strictes et interdit actuellement l'accès à ces produits aux utilisateurs américains. Cependant, la situation évolue également aux États-Unis.

La SEC elle-même étudie de nouvelles formes juridiques pour intégrer les actifs tokenisés au système financier. La question demeure : s’agit-il d’instruments innovants ou simplement de produits dérivés non réglementés ? Siano souligne la nécessité de règles claires sur trois fronts : « Chez 21Shares, nous attendons l’adoption des mesures les plus importantes : la diffusion d’informations clés et la protection des investisseurs (par exemple, en précisant les droits et les limites des détenteurs d’actifs tokenisés) ; la définition de la réglementation, de la conservation et de la transférabilité des actifs conformément aux lois applicables ; et le contrôle de l’intégrité du marché et de l’existence de mécanismes de tarification équitable. À cet égard, l’Europe pourrait constituer un premier test de l’intégration des actifs tokenisés aux systèmes financiers traditionnels. Pour Robinhood, l’objectif est d’« élargir l’accès » aux marchés privés. »

Avec cette initiative, l'entreprise affirme vouloir démocratiser la finance, une expression qui fait directement écho à sa devise. Malgré la controverse, cette nouvelle a dopé l'action Robinhood, qui a atteint un nouveau record historique. Mais l'affaire OpenAI met en lumière un point difficile à ignorer : sans transparence, ces outils risquent d'être mal compris, voire de devenir dangereux. Les jetons ne sont pas des actions. Et tant que les droits, les obligations et les garanties ne seront pas clarifiés, les promesses de la tokenisation risquent de se transformer en une nouvelle forme d'opacité.

Siano : « Altman soulève des questions importantes ; les jetons ne confèrent pas de droits. »

D'où les critiques de Sam Altman et d'OpenAI, que Siano commente ainsi : « Ces critiques soulèvent d'importantes questions sur la nature des actifs tokenisés. Souvent, ces jetons ne confèrent pas aux investisseurs de droits tels que la possibilité de voter, de participer à la gouvernance de l'entreprise ou de déposer des plaintes en vertu de la réglementation de l'entreprise. De plus, les transactions les concernant ne sont pas comptabilisées dans le capital ni dans les registres de l'entreprise ; cela signifie que les jetons constituent un actif entièrement distinct de l'action à laquelle ils se rapportent. »

Mais parallèlement, « cela soulève certaines questions pour les investisseurs : à mesure que le marché des actifs tokenisés se développe, il est crucial d'être attentif et de vérifier soigneusement si ces instruments sont réellement adossés à l'actif sous-jacent. En effet, sans autorisation formelle de l'entreprise émettrice, un jeton se comporte davantage comme un produit synthétique ou un dérivé, qui ne confère aucun droit de propriété réel. »