Tesla limita la possibilità degli investitori di intentare causa per violazione dei doveri fiduciari

In un documento normativo depositato venerdì, la casa automobilistica Tesla guidata da Elon Musk ha annunciato una modifica allo statuto aziendale che limiterà la possibilità degli azionisti di citare in giudizio la società se gli investitori ritengono che il consiglio di amministrazione o i dirigenti della società abbiano commesso una violazione dei doveri fiduciari.

Nella documentazione si afferma che il nuovo statuto è entrato in vigore il 15 maggio e che Tesla ha adottato "una soglia di proprietà che richiede a qualsiasi azionista o gruppo di azionisti di detenere azioni ordinarie sufficienti a soddisfare una soglia di proprietà di almeno il 3% delle azioni Tesla emesse e in circolazione, al fine di istituire o mantenere un procedimento derivativo".

L'attuale capitalizzazione di mercato di Tesla supera i mille miliardi di dollari. Una quota del 3% delle azioni ordinarie e tutte le azioni in circolazione varrebbero più di 30 miliardi di dollari.

Tesla non ha risposto immediatamente alla richiesta di commenti sulla modifica del suo statuto.

Secondo Ann Lipton, avvocato esperto in diritto societario e dei titoli azionari e ora docente presso la Tulane Law School, l'azienda sta sfruttando una legge dello Stato del Texas che consente alle aziende di limitare le azioni legali intentate dagli azionisti contro gli insider per violazione del dovere fiduciario. La legge consente alle aziende costituite in Texas, come Tesla attualmente, di richiedere a un azionista di possedere almeno il 3% del capitale prima di intentare una causa.

"Ovviamente, per un'azienda delle dimensioni di Tesla, ciò rappresenterebbe un ostacolo formidabile per chiunque volesse intentare una causa per violazione del dovere fiduciario", ha affermato in una e-mail.

Per fare un paragone, quando Tesla fu costituita nel Delaware, un azionista che possedeva solo nove azioni Tesla fu l'attore in una causa derivata tra azionisti che portò un giudice a ordinare la revoca del pacchetto di retribuzione del CEO Elon Musk per il 2018, ha osservato Lipton.

Il Cancelliere della Corte di Cancelleria del Delaware, Kathaleen McCormick, ha stabilito che Musk, e non il consiglio di amministrazione di Tesla, aveva controllato l'azienda e che il comitato per la remunerazione del consiglio aveva tratto in inganno gli azionisti prima di chiedere il voto per l'approvazione di tale piano retributivo. Inoltre, non hanno negoziato con Musk i termini dell'accordo, lavorando invece "al suo fianco, quasi come un organo consultivo", ha stabilito il giudice.

La sentenza Tornetta, che prende il nome dall'azionista di Tesla Richard Tornetta che ha intentato la causa, ha spinto Musk a dire: "Non costituite mai la vostra azienda nello stato del Delaware". Tesla ha trasferito la sua sede legale in Texas nel giugno 2024, dopo aver ottenuto l'approvazione degli azionisti dopo quella sconfitta in tribunale.

Tesla ha da allora presentato ricorso contro la sentenza Tornetta e la Corte Suprema dello Stato del Delaware deciderà se Musk potrà mantenere o meno le azioni a lui assegnate tramite il piano retributivo del CEO del 2018. Tale piano retributivo aveva un valore di circa 56 miliardi di dollari.