Musk, vekalet danışmanlık şirketlerini 'kurumsal teröristler' olarak adlandırıyor. Borsa piyasasındaki güçleri neden artıyor?

Tesla CEO'su Elon Musk, Çarşamba günü önde gelen hissedar danışmanlarına yüklendi ve en büyük kurumsal yatırımcılar arasında muazzam bir etkiye sahip olan Wall Street'in bir köşesine ışık tuttu. Musk, geçen hafta ISS'nin, hissedarların Musk'ın yaklaşık 1 trilyon dolarlık maaş paketini reddetmelerini ve Tesla'nın son kazanç raporunun ardından analistlerle yaptığı bir görüşmede onları "kurumsal teröristler" olarak nitelendirmesini tavsiye etmesinin ardından, vekalet danışmanları Institutional Shareholder Services ve Glass Lewis'in "hiçbir fikre sahip olmadığını" söyledi. Milyarder girişimci, ISS ve Glass Lewis de dahil olmak üzere danışmanlara atıfta bulunarak, "Geçmişte birçok korkunç tavsiyede bulundular" dedi. Geçmişteki tavsiyelerinin Tesla'nın "geleceği için son derece yıkıcı olacağını" söyledi. Vekalet danışmanlık firmaları uzun zamandır Wall Street üzerinde etkili, ancak Amerikan halkının neredeyse üçte ikisinin borsada hissesi olduğu bugünlerde tavsiyeleri daha da belirgin. ISS, CNBC'nin yorum talebine yanıt vermezken, Glass Lewis sözcüsü e-posta yoluyla şirketin rolünün müşteriler için "bilgili analiz ve öneriler sunmak" olduğunu söyledi. Sözcü, "Tesla hissedarları, nihayetinde Bay Musk'ın ücret teklifi ve bunu hissedar oylamasına sunan Yönetim Kurulu üyeleri hakkında kendi kararlarını verecekler," dedi. Vekalet Danışmanlarının Etkisi Piyasada daha fazla bireysel yatırımcı olmasıyla -özellikle ETF'ler gibi pasif fonlar aracılığıyla- şirket teklifleri hissedar oylamasına sunulduğunda profesyonel danışmanlığa olan talep artıyor. Ancak danışmanların rolü, yönetim kurulu tekliflerini onaylamak değil, potansiyel bir kontrol mekanizması olarak da hareket etmek olduğundan, şirket yöneticileri ve politikacıların giderek artan incelemesine de maruz kalıyorlar. BlackRock CEO'su Larry Fink, iki yıl önce müşterilerine yazdığı bir mektupta, "Hissedar oy hakları 1930'ların başından beri modern halka açık şirketlerin bir özelliği olsa da, sermaye piyasasına daha fazla insan girdikçe vekalet oylamasının ve şirketlerle etkileşimin önemi önemli ölçüde arttı," diye yazmıştı. Vekalet danışmanları, ister yönetim kurullarından ister hissedar aktivistleri ve hedge fonları gibi başkalarından gelsin, kurumsal yatırımcılara hissedar tekliflerine nasıl yanıt verecekleri konusunda araştırmalar yapar ve önerilerde bulunur. Cleveland'daki Case Western Reserve Üniversitesi'nde hukuk fakültesi dekanı ve kurumsal yönetim alanında uzmanlaşmış bir hukuk profesörü olan Paul Rose'a göre, ISS ve Glass Lewis birlikte vekalet danışmanlığı pazarının %90'ından fazlasını oluşturuyor. Bu yılın başlarında vekalet danışmanları hakkında yapılan bir Kongre duruşmasında Rose, 2020'de 100'den fazla kurumsal yatırımcının ISS veya Glass Lewis önerilerine neredeyse tamamen uyumlu bir şekilde oy kullandığını söyledi. Bu şirketleri "kurumsal yönetimin fiili bekçileri" olarak nitelendirdi ve yüzlerce kurumsal yatırımcının karar alma süreçlerini danışmanlara "dış kaynak" olarak verdiğini belirtti. Rose, "Tavsiyeleri oy sonuçlarını etkileyebilir ve halka açık şirketlerin yönetimini şekillendirebilir," dedi. "Ancak bu şirketler, emanet yükümlülükleri, sınırlı şeffaflık ve asgari düzeyde hesap verebilirlik olmadan faaliyet gösteriyor." Rose, hukuk fakültesine gitmeden önce New York'taki Citibank'ta türev işlemler yardımcı yatırımcısı olarak çalışmış ve birçok büyük hissedarın kendi analizlerini yapmadan vekalet danışmanlarının tavsiyelerini otomatik olarak takip ederek robo-oylama kullandığını söyledi. Washington'daki milletvekilleri, vekalet danışmanlık şirketlerinin gücünü yıllardır sorguluyor. 2023'te Temsilciler Meclisi Cumhuriyetçileri, şirketlerin çevresel, sosyal ve yönetişim yatırımları etrafındaki oyları etkilemedeki rolleri hakkında duruşmalar düzenledi. Musk'ın maaşı Columbia Üniversitesi'nde hukuk ve işletme profesörü olan Eric Talley'e göre, birçok CEO, şirketlerin "kalıplaşmış" ve "genel" tavsiyeler verdiğini savunuyor. Savunucuları, bu kaynak olmadan yatırımcıların ya kendi başlarına kalacaklarını ya da bilgi için yalnızca şirketlerin kendilerine güveneceklerini söylüyor. Çarşamba günü Musk'ın yaptığı eleştirinin merkezinde, CEO'nun kendisine yaklaşık 1 trilyon dolarlık hisse senedi getirebilecek ve ilk trilyoner olmasına yardımcı olabilecek yeni maaş paketi yer alıyor. Gelecek ay Tesla'nın yıllık toplantısında oylanması planlanan öneriyi reddeden ISS, "hafifletilmemiş endişelerini" vurguladı. Sendikalar ve diğer gruplardan oluşan bir koalisyon, bu hafta ISS'ye muhalefette katılarak "Tesla'yı Geri Alın" adlı bir kampanya başlattı. Amerikan Öğretmenler Federasyonu ve tüketici hakları savunucusu Public Citizen'ı da içeren grup, ücret paketini "aşırı uçuk" olarak nitelendirdi. Colorado Hukuk Profesörü Ann Lipton, birçok kurumsal yatırımcının oy tavsiyeleri yerine vekalet danışmanlarının araştırmalarına güvendiğini söyledi. Danışmanların, analizleri şirket tekliflerini olumlu bir şekilde yansıtmadığında yöneticiler tarafından eleştirilmesinin doğal olduğunu söyledi. Lipton, CNBC'ye verdiği demeçte, "Birçok şirket yöneticisi vekalet danışmanlarından gerçekten hoşlanmadığına karar verdi." dedi. "Asıl hoşlanmadıkları şey, vekalet danışmanlarının yönetimin isteklerine aykırı tavsiyelerde bulunması." Yöneticilere ödenen ücretin, hissedarların oylarına sunulan en yaygın kararlardan biri olduğunu da sözlerine ekledi. Pasif yatırımcılar Musk, endeks fonlarının hisse senetlerinde yeterince büyük bir sahiplik payına sahip olması ve çok fazla pasif yatırımcının vekalet danışmanının tavsiyelerine "uyması" durumunda, şirketin fiilen ISS ve Glass Lewis tarafından yönetileceği konusunda uyardı. Musk, "Bu, kurumsal yönetim için temel bir sorun." dedi. "Hissedarlar için gerçekten iyi olan doğrultuda oy kullanmıyorlar." Endeks fonları piyasaları daha erişilebilir hale getirip yönetim ücretlerini düşürse de, BlackRock'tan Fink, fonların nihai uzun vadeli yatırımcılar olarak kabul edildiğini ve aktif yatırımcıların aksine, kurumsal yönetim sorunları ortaya çıktığında genellikle hisse senetlerini satmadıklarını söyledi. Ancak Lipton, endeks fonlarının varlıklarını uzun süre elinde tutması nedeniyle oy kullanmanın bu grup için daha da önemli olduğunu söyledi. Pasif yatırımcılar, bir hisseyi sadece endekste olduğu için elinde tutacaktır; bu da oy kullanmanın seslerini duyurmanın birkaç yolundan biri olduğu anlamına gelir, dedi. Oylama Musk'ın sert eleştirileri olmasa bile, hissedarları dahil etmek ve en iyi kurumsal yönetim uygulamaları etrafında oy kullanmak uzun zamandır gündemde olan bir konu. Fink'e göre, BlackRock'ın fonlarındaki daha fazla yatırımcı için hissedar oylamasını erişilebilir kılmayı amaçlayan bir "oy kullanma seçeneği" teklifi var. CEO, amacının bireyler de dahil olmak üzere her yatırımcının oy kullanma seçeneğine erişebilmesi olduğunu söyledi. Lipton, Musk'ın vekalet danışmanlarına karşı çıkan birçok tanınmış CEO'dan biri olduğunu söyledi. Öfkelerinin temelinde, hissedarların bağımsız üçüncü tarafların analizleri yerine yönetim kurullarının ve diğer şirket yöneticilerinin liderliğini takip etmesini tercih etmeleri yatıyor. Lipton, "Kurumsal yönetim aslında hissedarların söz sahibi olmasına itiraz ediyor," dedi. "Hissedarların duyulmasını değil, görülmesini tercih ediyorlar." Eleştirilere rağmen, Columbia Üniversitesi'nden Talley, vekalet danışmanlarının yakın gelecekte statülerini kaybetmelerini beklemiyor; özellikle de teklifleri kendileri incelemek için zamanı olmayan daha fazla bireysel yatırımcı piyasaya girdiğinden. Talley, "Gerçek şu ki, hissedar oyları hala çok önemli," dedi. "Bir vekalet danışmanlık şirketi kamuya açık bir rapor yayınlarsa, bu bilgi en azından dış yatırımcılar için faydalı olacaktır." — CNBC'den Lora Kolodny bu habere katkıda bulundu.