Icop-FLS Holding-Vereinbarung zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an Palingeo

I.CO.PSpA Società Benefit („ ICOP “), einer der größten europäischen Anbieter im Bereich Mikrotunnelbau und Spezialtiefbau , gibt bekannt, dass er heute mit FLS Holding Srl („ FLS “), einem Unternehmen der Gründungsmitglieder von Palingeo, Leonardo Spada, Paolo Franzoni und Gianbattista Lippi, eine verbindliche Vereinbarung („ Rahmenvereinbarung “) über den Kauf einer Beteiligung in Höhe von 61,89 % des Aktienkapitals („ FLS-Beteiligung “) von Palingeo SpA („ Palingeo “) unterzeichnet hat. Mit der Unterzeichnung dieser Vereinbarung wird die Verpflichtung verbunden sein, gemäß Artikel 1523 und 1524 des italienischen Zivilgesetzbuches ein obligatorisches öffentliches Gesamtkaufangebot („ OPA “) abzugeben. 102, Gesetzesdekret 58/1998 („ TUF “) und 13 der Satzung von Palingeo, auf die Stammaktien von Palingeo („ Transaktion “), einschließlich neu ausgegebener Aktien, die aus der möglichen vorzeitigen Ausübung der „Palingeo 2024-2026 Warrants“ („ Warrants “) resultieren.

Die Transaktion stellt einen grundlegenden strategischen Schritt auf dem Weg zum Wachstum und zur industriellen Konsolidierung von ICOP auf dem komplexen Infrastrukturmarkt durch die industrielle Integration der beiden Unternehmen dar.

Details zum Vorgang

Die Rahmenvereinbarung sieht den Erwerb einer Gesamtbeteiligung von 61,89 % des Aktienkapitals von Palingeo durch ICOP vor.

Die Rahmenvereinbarung sieht insbesondere Folgendes vor:

1. den Kauf von 1.539.000 Palingeo-Aktien aus dem Besitz von FLS durch ICOP, davon 256.500 Stammaktien und 1.282.500 Aktien mit Mehrfachstimmrecht (die nach der Übertragung in Stammaktien umgewandelt werden) zu einem Preis von 6,00 Euro pro Aktie , im Gesamtwert von 9,2 Millionen Euro ;
2. Die Sacheinlage von 2.736.000 Stammaktien von Palingeo durch FLS dient der Kapitalerhöhung von ICOP im Gesamtbetrag von 16,4 Millionen Euro, einschließlich der für FLS reservierten Prämie, durch Ausgabe von 1.728.000 neuen Stammaktien von ICOP. Diese muss von der außerordentlichen Hauptversammlung genehmigt werden. Im Rahmen der Transaktion hat sich Cifre Srl, die Holdinggesellschaft der Familie Petrucco, verpflichtet, der genannten Kapitalerhöhung zuzustimmen.

FLS steigt daher im Sinne einer strategischen Partnerschaft und unternehmerischen Kontinuität als Industrieinvestor in das Aktienkapital von ICOP ein und wird Eigentümer eines Anteils in Höhe von ca. 5,4 % des Aktienkapitals . FLS übernimmt für die aus der Übertragung hervorgehenden Aktien eine Halteverpflichtung von 36 Monaten.

Nach Abschluss der Transaktion wird ICOP das Übernahmeangebot, das auf die Dekotierung von Palingeo („ Delisting “) abzielt, für alle Stammaktien von Palingeo – mit Ausnahme der FLS-Beteiligung und einschließlich der Aktien, die aus der möglichen vorzeitigen Ausübung der Optionsscheine resultieren – zu einem Preis von 6,00 (sechs) Euro pro Palingeo -Aktie („ Angebotspreis “) fördern.

Der Angebotspreis impliziert eine Kapitalisierung von Palingeo in Höhe von rund 41,4 Millionen Euro und beinhaltet eine Prämie von 10,3 % gegenüber dem offiziellen Kurs der Palingeo-Aktien zum Schlusskurs am 13. Juni 2025.

Die Ausführung der Rahmenvereinbarung und folglich die Förderung des OPA unterliegen dem Eintritt bestimmter aufschiebender Bedingungen, die für diese Art von Transaktionen üblich sind, einschließlich der Genehmigung durch Golden Power, der Angemessenheitsbewertung des ICOP-Revisionsausschusses gemäß Artikel 2441 Absatz 6 des Zivilgesetzbuches und der Bewertung der Palingeo-Aktien, die Gegenstand der Übertragung gemäß Artikel 2440 und 2343- ter Absatz 2 Buchstabe b) des Zivilgesetzbuches sind.

Der Abschluss der Transaktion wird für Ende September 2025 erwartet. Nach dem Abschluss wird das OPA gefördert, nachdem CONSOB die Veröffentlichung des Angebotsdokuments genehmigt hat.

Die Operation wird durch den Einsatz eigener Mittel und mit Hilfe von Bankfinanzierungen unterstützt.

Gemäß der Rahmenvereinbarung wird der Vorstand von Palingeo zwischen dem Closing und einem möglichen Delisting aus neun Mitgliedern bestehen, von denen fünf von ICOP (einschließlich des Vorsitzenden) und zwei von FLS ernannt werden. Zwei Vorstandsmitglieder müssen die in der Satzung von Palingeo vorgesehenen Unabhängigkeitsanforderungen erfüllen. Nach einem möglichen Delisting wird der Vorstand von Palingeo aus acht Mitgliedern bestehen, von denen vier von ICOP (einschließlich des Vorsitzenden) und vier von FLS ernannt werden.

Gemäß der Rahmenvereinbarung werden die Gründungsmitglieder von Palingeo bei Abschluss spezifische Managementvereinbarungen unterzeichnen, um die vollständige Betriebskontinuität zu gewährleisten und durch die Partnerschaft mit ICOP einen langfristigen industriellen Wert zu schaffen.

Über Palingeo SpA

Palingeo mit Sitz in Carpenedolo wurde 1999 von Paolo Franzoni, Leonardo Spada und Gianbattista Lippi gegründet und ist auf die Bereiche Geotechnik, Bodenverfestigung und Geognostik spezialisiert. Das Unternehmen ist auf die Erfahrung von Branchenexperten zurückgegangen und hat sich als führendes Unternehmen Italiens etabliert. Es bietet Dienstleistungen wie Bodenverfestigung und -abdichtung, Grundbau und Flächensanierung an. Palingeo verfügt über die wichtigsten Qualitätszertifizierungen und konzentriert sich auf den Grundbausektor, wo es geologische und infrastrukturelle Dienstleistungen anbietet.

Palingeo beschäftigt 260 Mitarbeiter und verfügt über einen Auftragsbestand (Auftragsbestand) von rund 123 Millionen Euro, ein Anstieg im Vergleich zu früheren Zeiträumen. Dies bestätigt die wirtschaftliche Solidität des Unternehmens und seine Fähigkeit, Aufträge im Infrastrukturbereich und auf dem privaten Markt an Land zu ziehen.

Eine wichtige Wachstumschance

Die Übernahme stellt für ICOP einen bedeutenden strategischen Moment dar. Sie zielt darauf ab, die Wettbewerbsposition des Unternehmens im komplexen Infrastrukturmarkt deutlich zu stärken und die Grundlage für eine robuste industrielle Expansion zu schaffen. Die Transaktion festigt ICOPs Rolle als einer der wichtigsten europäischen Akteure im Spezialtiefbau und Tiefbau und erweitert seine operative Kapazität, seine regionale Präsenz und sein integriertes Angebot.

Dank des Zusammenschlusses mit Palingeo kann ICOP eine größere Anzahl von Projekten bewältigen, indem es den Ressourceneinsatz optimiert, operative Synergien steigert und die Effizienz der Geschäftsleitung auf technisch anspruchsvollen Baustellen erhöht. Die Integration der beiden Unternehmen ermöglicht zudem eine beschleunigte Einführung fortschrittlicher Technologien und fördert ein nachhaltiges, flexibles und stark qualitätsorientiertes Wachstum .

„Diese Transaktion stellt einen strategischen Schritt von großem Wert für ICOP dar, dem wir mit Begeisterung und Zufriedenheit entgegensehen“, erklärte Piero Petrucco , CEO von ICOP. „Wir haben den Weg von Palingeo, einem Unternehmen, das sich im italienischen Panorama durch seine technische Kompetenz, seine Führungsqualitäten und seine unternehmerische Solidität ausgezeichnet hat, lange mit Wertschätzung verfolgt. Wir haben stets die Vision der Gründungspartner und die Qualität der gemeinsam mit ihren Mitarbeitern geleisteten Arbeit geschätzt, die zum Aufbau eines Unternehmens mit großem Talent und Können geführt haben, das in der gesamten Branche anerkannt und geschätzt wird. Heute beginnen wir offiziell einen gemeinsamen Weg, überzeugt davon, dass wir gemeinsam neue Ziele erreichen können, indem wir Kräfte, Erfahrungen und gemeinsame Werte bündeln. Diese Integration stellt auch eine wichtige Wachstumschance für unsere Mitarbeiter dar, die zur Entwicklung einer immer solideren Gruppe beitragen können, einem Bezugspunkt für den Markt der spezialisierten Tiefbauarbeiten.“

Leonardo Spada , Paolo Franzoni und Gianbattista Lippi, Gründungspartner und Geschäftsführer von Palingeo, erklärten: „Wir haben den Integrationsvorschlag von ICOP mit großem Verantwortungsbewusstsein und strategischem Engagement begrüßt, im vollen Bewusstsein, dass dieser Schritt eine natürliche Weiterentwicklung für Palingeo und seine Mitarbeiter darstellt. Der Kapitalzuwachs von ICOP markiert eine neue Entwicklungsphase, die auf der Kontinuität der Werte basiert, die uns seit jeher auszeichnen: technische Innovation, Seriosität im Umgang mit Kunden und Stakeholdern sowie hohe Ausführungsqualität. Dank des gesamten Palingeo-Teams haben wir im Laufe der Jahre ein solides Unternehmen aufgebaut, das im Spezialtiefbau für seine Kompetenz und Zuverlässigkeit anerkannt ist. Der Zusammenschluss mit ICOP entspringt einer gemeinsamen industriellen Vision und einer tiefen menschlichen und professionellen Harmonie mit dem Management des friaulischen Unternehmens. Wir sind überzeugt, dass Palingeo dank dieser Transaktion sein Potenzial voll ausschöpfen kann. Wir blicken zuversichtlich in die Zukunft und sind bereit, ein gemeinsames Wachstum zu unterstützen, das solide, nachhaltig und stark in der Region verwurzelt ist.“

Die Übernahme von Palingeo stellt einen wichtigen strategischen Schritt dar. ICOP kann dadurch interne Ressourcen für Spezialaufgaben wie den Mikrotunnelbau freisetzen und so seine Fähigkeit stärken, spezialisierte Projekte auf nationaler und internationaler Ebene zu realisieren. Gleichzeitig wird Palingeo einen wesentlichen Beitrag zur operativen Effizienz leisten, wie eine EBITDA-Marge von konstant über 20 % im Bereich Fundamentbau zeigt. Dies gewährleistet einen soliden Arbeitsfortschritt und eine hohe Leistungsqualität.

Die Integration ermöglicht eine optimierte Verwaltung der technischen Ressourcen und des Maschinenparks , verbessert die Mittel- und Ressourcenverteilung auf den Baustellen und macht die Betriebsstruktur reaktiver und flexibler, um auf die Anforderungen der Aufträge reagieren zu können. Die Synergien zwischen den beiden Einheiten ermöglichen zudem eine Steigerung der Gesamtproduktionskapazität mit der Möglichkeit, mehr Projekte, auch in größerem Maßstab, zu akquirieren.

Gleichzeitig wird ICOP dazu beitragen, den technologischen und digitalen Entwicklungspfad von Palingeo zu beschleunigen , die bereits laufenden Initiativen zu verbessern und dank der kommerziellen und organisatorischen Plattform der Gruppe den Grundstein für eine fortschreitende internationale Expansion zu legen und gleichzeitig den Wachstumspfad im Segment der Spezialstiftungen mit hohem technologischen Inhalt zu beschleunigen.

Dadurch entsteht in Europa ein neuer Referenzakteur im geotechnischen Sektor mit ergänzenden Kompetenzen und einem integrierten Betriebsmodell, der in der Lage ist, hochtechnische, flexible, wettbewerbsfähige und nachhaltige technische Lösungen anzubieten.