BBVA staat op het punt de 'Banesto-route' te volgen nadat de overheid de overname van Sabadell drie jaar lang blokkeerde.

BBVA overweegt – met de mogelijkheid om af te zien van – de voorwaarden die de overheid heeft gesteld aan haar vijandige overnamebod om redenen van algemeen belang. Deze voorwaarden komen bovenop de voorwaarden die de Nationale Commissie voor Markten en Mededinging (CNMC) iets meer dan een maand geleden al heeft goedgekeurd. De overheid eist in wezen dat elke bank ten minste drie jaar volledig autonoom opereert , wat, althans voorlopig, de mogelijkheid zou beperken om de synergieën van € 850 miljoen die de Baskische bank had voorspeld, te realiseren. Als het overnamebod doorgaat, zal de bank onder leiding van Carlos Torres daarentegen de oplossing moeten toepassen die Santander jarenlang met Banesto heeft gebruikt: het management van twee banken afzonderlijk behouden en het behalen van de beloofde winst uitstellen.

Minister van Economie Carlos Cuerpo heeft aangegeven dat de ministerraad heeft ingestemd met het vijandige overnamebod van BBVA op Sabadell, op voorwaarde dat beide entiteiten "de rechtspersoonlijkheid, de afzonderlijke activa en de bestuurlijke autonomie" behouden. Dit betekent dat, indien het overnamebod doorgaat, BBVA de banken moet beheren en "de waarde van beide afzonderlijk moet maximaliseren" en niet gezamenlijk. De minister verklaarde met name dat hij ervoor zal zorgen dat de Baskische bank autonome besluitvorming behoudt op het gebied van financiering en krediet (met speciale aandacht voor het midden- en kleinbedrijf), personeelszaken, het kantorennetwerk en maatschappelijk werk. Deze maatregelen kunnen met twee jaar worden verlengd, tot maximaal vijf jaar.

De specifieke maatregelen die BBVA wel of niet onder deze algemene noemer zal kunnen implementeren, moeten nog worden afgerond. De organisatie heeft verduidelijkt dat zij de fusie van de twee banken niet zal toestaan, noch zal toestaan ​​dat zij een collectief ontslagplan uitvoeren als gevolg van de transactie. BBVA zal tevens haar kantorennetwerk versterken. De plannen van BBVA voorzagen in de sluiting van ongeveer 300 kantoren, terwijl het aantal ontslagen nog niet is afgerond, maar rond de 4.000 zou kunnen liggen.

Torres heeft in de 13 maanden sinds de vijandige overnamepoging op Banco Sabadell herhaaldelijk verklaard dat de operatie een strategisch doel heeft dat verder gaat dan een puur financieel doel: het is noodzakelijk om voet aan de grond te krijgen in Spanje en bij het midden- en kleinbedrijf, en niet zozeer winst uit filiaalsluitingen of ontslagen. De bank beweert dat van de 850 miljoen euro aan verwachte synergieën 450 miljoen euro afkomstig zou zijn van administratieve besparingen, 300 miljoen euro van personeelsreducties en 100 miljoen euro van financiële besparingen. Het valt nog te bezien of de bedragen, gezien de voorwaarden die eerst door de CNMC en vervolgens door de overheid zijn opgelegd, nog steeds zullen kloppen.

Dit is waar de bank, onder voorzitterschap van Carlos Torres, momenteel mee te maken heeft. In een bericht aan de Nationale Commissie voor de Effectenmarkt (CNMV) na de persconferentie van het kabinet, verklaarde de bank dat ze deze maatregelen evalueert. Een dag eerder merkte Torres zelf op dat ze het wettelijke recht hadden om het overnamebod in te trekken vanwege de maatregelen van de overheid. Sabadell heeft ook geëist dat BBVA de cijfers voor de operatie herberekent.

Om te beginnen maakt het verbod op ontslagen en filiaalsluitingen in één klap de € 300 miljoen aan personeelsbesparingen teniet. Het fusieverbod heeft gevolgen voor het kapitaal van de ontstane entiteit. BBVA voorspelde dat de overname van Sabadell ongeveer 30 basispunten zou kosten in zijn volledig geladen CET 1-ratio (de hoogste kwaliteit, die momenteel 13,09% bedraagt, boven de doelstelling, in een bandbreedte tussen 11,5% en 12%). Als BBVA dit echter niet zou kunnen doen en de bank beursgenoteerd zou moeten houden, zou deze impact enorm toenemen vanwege een technisch probleem dat voortvloeit uit de verplichting om de belangen van minderheidsaandeelhouders te registreren. Evenmin zou BBVA dit kunnen compenseren met de positieve impact die het verwachtte toen het in mei 2024 met de operatie begon, voortvloeiend uit de goodwill van Sabadell , aangezien de Catalaanse bank sindsdien boven haar boekwaarde is verhandeld.

Wat het grootste deel van de verwachte synergieën betreft, de € 450 miljoen aan besparingen op administratiekosten, valt nog te bezien in hoeverre deze gerealiseerd zullen worden. Alles hangt af van hoe streng de overheid is ten aanzien van het onafhankelijke beheer van de twee entiteiten en welke maatregelen BBVA mogelijk neemt. Zo heeft Cuerpo nog niet duidelijk gemaakt of beide banken hetzelfde technologische platform mogen gebruiken en heeft het aangegeven dit te zullen analyseren op basis van criteria voor consumentenbescherming. Dit was een van de belangrijkste maatregelen die BBVA voorbereidde om te profiteren van de transactie.

Geconfronteerd met de mogelijkheid om de handdoek in de ring te gooien, zou BBVA er nog steeds voor kunnen kiezen om te wachten. Drie jaar lang eigenaar blijven van meer dan 50% van een onafhankelijke bank en de aandeelhouders van beide entiteiten ervan overtuigen dat de winst in 2028 zal komen, hetzij omdat er tegen die tijd een regering aan de macht zal zijn die meer openstaat voor hun eisen, hetzij omdat de huidige regering besluit de fusie goed te keuren. Dit zou een imitatie zijn van wat Santander jarenlang met Banesto heeft gedaan, hoewel ze in dat geval aspecten zoals het technologische platform of enkele centrale diensten deelden. Als het bod doorgaat, moet BBVA de National Securities Market Commission (CNMV) in kennis stellen van zijn nieuwe synergieberekening en in juli wachten op goedkeuring van het prospectus.

Om de aandeelhouders van Sabadell hiervan te overtuigen en een meerderheid voor de transactie te krijgen, is het cruciaal dat de bank het bod kan verhogen (momenteel één BBVA-aandeel en 70 cent dividend per 5,3456 Sabadell-aandelen). Hoewel het management van de Baskische bank herhaaldelijk heeft verklaard dit niet van plan te zijn , is de waarheid dat beleggers dit enigszins inschatten. De aandelen van Sabadell worden al sinds januari verhandeld boven de door BBVA geboden prijs en gisteren sloten ze bijna 6% hoger.

Bovendien houdt BBVA de juridische weg open die Torres open heeft gelaten. De voorzitter van BBVA is van mening dat de regering de voorwaarden van de CNMC slechts kan versoepelen en nooit kan verscherpen. Tijdens zijn optreden benadrukte de minister dat het besluit evenwichtig is en de mededingingswet respecteert, en dat het Openbaar Ministerie een rapport heeft opgevraagd ter ondersteuning ervan. In het persbericht van zijn departement wordt ook uitgelegd dat dit besluit "geworteld is in de Spaanse grondwet" en wordt ondersteund door eerdere uitspraken van het Europees Hof van Justitie van de Europese Unie.

De regering is van mening dat de Mededingingswet haar de mogelijkheid biedt aanvullende voorwaarden te stellen aan deze kwesties van algemeen belang. De minister gaf aan dat deze met name gericht zijn op het waarborgen van de doelstellingen van sectorale regelgeving, werknemersbescherming, territoriale cohesie, sociaal beleid met betrekking tot bancaire stichtingen, financiële consumentenbescherming en betaalbare huisvesting, en het bevorderen van onderzoek en technologische ontwikkeling.

De uitvoerende macht moet ook de bezwaren van Brussel wegnemen. De Europese Commissie heeft via een woordvoerder haar zorgen geuit over de bemoeienis van de uitvoerende macht in de transactie, op een manier die deze mogelijk onmogelijk zou kunnen maken. Na kennis te hebben genomen van het besluit van de Spaanse regering, herhaalde Brussel dat het ervoor zorgt dat de voorwaarden die aan dit soort transacties worden gesteld proportioneel zijn – een punt dat de minister herhaaldelijk tijdens zijn optreden naar voren bracht – en dat het zich het recht voorbehoudt om voorwaarden te schrappen indien het deze in strijd acht met de EU-verdragen.