Hudson's Bay reageert op kredietverstrekker die beëindiging van Ruby Liu-deal eist: gerechtelijke documenten
Hudson's Bay reageert op een van zijn grootste kredietverstrekkers.
Een nieuwe gerechtelijke aanklacht van de financieel directeur van het ter ziele gegane warenhuis weerlegt de oproepen van de kredietverstrekker om het warenhuis aan meer toezicht te onderwerpen, omdat het bedrijf zijn liquidatie verkeerd zou hebben aangepakt en hopeloos op zoek is naar een deal om 25 van zijn huurcontracten te verkopen.
Michael Culhane zegt in de documenten dat het "noch eerlijk noch geloofwaardig" is van Hilco Global om de retailer te bekritiseren voor "zaken die voorzienbaar, onvermijdelijk en/of, in veel gevallen, veroorzaakt of mede veroorzaakt waren door Hilco's eigen gedrag en commerciële beslissingen."
De financiële dienstverlener Hilco is eigenaar van de belangrijkste liquidator van de Bay, Hilco Merchant, en van Restore Capital, een van de grootste kredietverstrekkers van de retailer.
"Veel van de resultaten waarover Hilco nu klaagt, zijn een direct gevolg van Hilco's eigen acties in haar verschillende hoedanigheden of van uitkomsten waarvan Hilco wist of had moeten weten dat ze zich zouden voordoen toen Hilco akkoord ging met en deelnam aan de verschillende processen die het nu bekritiseert", aldus Culhane in een eedverklaring die zondag is ingediend bij de rechtbank van Ontario.
Restore Capital behoorde tot de groep die de Bay in december vorig jaar $ 151,4 miljoen leende. Het beschuldigde de retailer er vorige week in een rechtszaak van de bank ervan de zekerheden van kredietverstrekkers te hebben verkwist door een deal te forceren om ongeveer twee dozijn huurcontracten te verkopen aan de Brits-Columbia-miljardair Ruby Liu.
Liu, eigenaar van drie winkelcentra, wil dat de 25 panden in Alberta, British Columbia en Ontario een nieuw warenhuis openen dat naar haar vernoemd is. Ze heeft al de huurcontracten van drie panden in haar eigen winkelcentra, die gebruikt worden door The Bay en haar zusterbedrijf Saks, teruggekocht voor $ 6 miljoen.
Verhuurders hebben echter bezwaar gemaakt tegen het feit dat ze hun huurcontracten koopt. Volgens hen heeft ze geen toereikend bedrijfsplan ingediend, ondanks het feit dat Bay de overeenkomst met haar op 23 mei bekendmaakte.
Restore zei vorige week dat het dinsdag een verzoek aan de rechtbank zal indienen om de deal te beëindigen, die nog steeds goedkeuring van de verhuurder en de rechtbank nodig heeft. Zaterdagavond diende het bedrijf meer documenten in die zijn argumenten ondersteunden en noemde het de Liu-deal het "meest opvallende" voorbeeld van waarom het vertrouwen in het management van de Bay "volledig is geërodeerd".
Volgens het bedrijf is de 'illusoire' deal een 'mislukking' die Restore en andere kredietverstrekkers miljoenen aan huur en professionele kosten kost. Dit bedrag kan nog oplopen naarmate Bay langer wacht met het verkrijgen van goedkeuring van de rechtbank voor de transactie.
"Als de transactie mislukt, zal er geen opbrengst zijn en zullen de verbazingwekkende kosten die zijn gemaakt en nog gemaakt moeten worden, nooit worden terugverdiend", waarschuwde Restore.
Culhane is van mening dat de verkoop door moet gaan omdat het een "aanzienlijke" opbrengst zal genereren en de retailer geen alternatieve transacties heeft met een grotere kans op voltooiing.
Uit gerechtelijke documenten blijkt dat Liu een aanbetaling deed van 9,4 miljoen dollar, wat neerkomt op een aankoopprijs van 94 miljoen dollar voor 25 leases.
Culhane zegt dat kredietverstrekkers de vruchten zullen plukken van de Liu-deals, een andere niet nader genoemde leasetransactie waarvoor het bedrijf eind juli goedkeuring zal vragen en een veiling die de Bay van plan is te organiseren om zijn kunst en artefacten te verkopen.
Hij onthulde ook dat het bedrijf denkt dat zijn schuldeisers uiteindelijk volledig zullen worden terugbetaald, omdat het probeert om schuldeisers toegang te geven tot een overschot uit het pensioen van zijn werknemers.
Culhane, die tevens de functie van operationeel directeur van Bay vervult, gebruikte de rest van zijn eedverklaring om zich te verzetten tegen Restore's pogingen om de bevoegdheden van Alvarez en Marsal uit te breiden. Alvarez en Marsal waren de toezichthouders die eerder waren aangesteld om Bay door het proces van schuldeisersbescherming te loodsen.
Als de rechtbank niet akkoord gaat met een 'super monitor'-regeling, stelt Restore voor om Richter Consulting Inc. als curator aan te stellen.
Volgens Restore is dit nodig omdat Bay de liquidatie heeft verprutst door de winkels niet op de juiste manier te sluiten en de inventaris en apparatuur niet te verwijderen.
Culhane wijst er echter op dat Hilco, samen met Gordon Brothers, Tiger, de GA Group en SB360 Capital, een syndicaat vormden om de liquidatie van Bay uit te voeren, nadat de retailer in maart bescherming tegen schuldeisers had aangevraagd.
Dat syndicaat betekende dat Hilco – de eigenaar van Restore – dagelijks betrokken was bij de liquidatie. Het had toezichthoudend personeel bij elk van de winkels in Bay en het syndicaat had de exclusieve bevoegdheid om de timing en prijzen voor de verkoop van meubilair, inventaris en apparatuur te bepalen. Leden van het syndicaat kwamen tevens in aanmerking voor een korting van 15 procent op deze verkopen.
Culhane zei dat Hilco voorspelde dat de verkoop van de armaturen ongeveer $ 17 miljoen zou bedragen, exclusief omzetbelasting, maar dat het werkelijke bedrag dichter bij de $ 10,7 miljoen lag.
Volgens de organisatie is het tekort van 6,3 miljoen dollar te wijten aan de vertraagde start en de kortere doorlooptijd van de verkoop, het langdurig gebruik van stands om goederen pas laat in het proces te presenteren en het niet kunnen vinden van kopers die grote hoeveelheden producten wilden.
Een andere belangrijke factor was het feit dat er niet "gepast en agressief" kortingen werden gegeven op meubilair, inventaris en apparatuur om de verkoop te garanderen, ondanks de herhaalde verzoeken van Bay om hogere kortingen, aldus Culhane.
cbc.ca
