Соглашение о приобретении контрольного пакета акций компании Palingeo между Icop и FLS

I.CO.PSpA Società Benefit (« ICOP »), один из крупнейших европейских операторов в секторе микротоннелирования и специальных фундаментов , объявляет о подписании сегодня с FLS Holding Srl (« FLS »), компанией основателей Palingeo Леонардо Спада, Паоло Франзони и Джанбаттисты Липпи, обязывающего соглашения (« Рамочное соглашение ») о покупке доли, равной 61,89% уставного капитала (« Участие FLS ») Palingeo SpA (« Палингео »), завершение которого определит обязанность начать обязательное публичное предложение о покупке (« OPA ») в соответствии со статьями 1523 и 1524 Гражданского кодекса Италии. 102, Законодательного декрета 58/1998 (« TUF ») и 13 устава Palingeo, об обыкновенных акциях Palingeo (« Сделка »), включая вновь выпущенные акции в результате возможного досрочного исполнения «варрантов Palingeo 2024-2026» (« варранты »).

Операция представляет собой фундаментальный стратегический шаг на пути роста и промышленной консолидации ICOP на рынке сложной инфраструктуры посредством промышленной интеграции двух предприятий.

Подробности операции

Рамочное соглашение предусматривает покупку ICOP общего пакета акций, равного 61,89% уставного капитала Palingeo .

В частности, Рамочное соглашение предусматривает:

1. покупка компанией ICOP 1 539 000 акций Palingeo, принадлежащих FLS, из которых 256 500 обыкновенных акций и 1 282 500 акций с правом множественного голоса (которые будут конвертированы в обыкновенные акции после передачи) по цене 6,00 евро за акцию , на общую сумму 9,2 миллиона евро ;
2. взнос в натуральной форме в размере 2 736 000 обыкновенных акций Palingeo от FLS для выпуска увеличения акционерного капитала ICOP на общую сумму 16,4 млн евро, включая премию, зарезервированную для FLS, посредством выпуска 1 728 000 новых обыкновенных акций ICOP, которые должны быть одобрены внеочередным собранием. В контексте Сделки Cifre Srl, холдинговая компания семьи Петруччо, обязалась проголосовать за вышеупомянутое увеличение капитала.

Таким образом, FLS войдет в акционерный капитал ICOP в качестве промышленного инвестора , в логике стратегического партнерства и предпринимательской преемственности, став владельцем доли, равной приблизительно 5,4% акционерного капитала . FLS примет на себя обязательство по блокировке в отношении акций, полученных в результате передачи, на период в 36 месяцев.

После завершения Сделки ICOP будет продвигать предложение о поглощении, направленное на делистинг Palingeo (« Делистинг »), по всем обыкновенным акциям Palingeo — за исключением участия в FLS и включая акции, полученные в результате возможного досрочного исполнения Варрантов — по цене 6,00 (шесть) евро за акцию Palingeo (« Цена предложения »).

Цена предложения подразумевает капитализацию Palingeo примерно в 41,4 млн евро и включает премию в размере 10,3% по сравнению с официальной ценой акций Palingeo на момент закрытия 13 июня 2025 года.

Выполнение Рамочного соглашения и, следовательно, продвижение OPA зависят от наступления определенных отлагательных условий, которые являются обычными для этого типа транзакций, включая разрешение Golden Power, заключение о целесообразности совета аудиторов ICOP в соответствии со статьей 2441, пунктом 6, Гражданского кодекса и оценку акций Palingeo, подлежащих передаче в соответствии со статьями 2440 и 2343- ter , пунктом 2, буквой b) Гражданского кодекса.

Закрытие сделки ожидается к концу сентября 2025 года. После закрытия OPA будет повышена после получения разрешения CONSOB на публикацию документа оферты.

Операция финансируется за счет собственных средств и с привлечением банковского финансирования.

В соответствии с Рамочным соглашением, в период между закрытием и возможным Делистингом совет директоров Palingeo будет состоять из 9 членов, из которых 5 назначаются ICOP, включая Председателя, и 2 назначаются FLS, при этом подразумевается, что 2 директора будут обладать требованиями независимости, предусмотренными уставом Palingeo. После возможного Делистинга совет директоров Palingeo будет состоять из 8 членов, из которых 4 назначаются ICOP, включая Председателя, и 4 назначаются FLS.

В соответствии с Рамочным соглашением, при закрытии сделки основатели Palingeo подпишут специальные соглашения об управлении, чтобы гарантировать полную непрерывность работы и создать долгосрочную промышленную ценность благодаря партнерству с ICOP.

О компании Palingeo SpA

Компания Palingeo , расположенная в Карпенедоло, была основана в 1999 году Паоло Франзони, Леонардо Спада и Джанбаттиста Липпи и специализируется в области геотехники, консолидации грунтов и геогностики. Она родилась из опыта профессионалов в этой отрасли и зарекомендовала себя как итальянский лидер, предлагающий такие услуги, как консолидация грунтов и гидроизоляция, проектирование фундаментов и реконструкция земель. Palingeo имеет основные сертификаты качества и фокусируется на секторе фундаментов, предлагая геологические и инфраструктурные услуги.

В компании Palingeo работают 260 человек, а портфель полученных заказов (бэклог) составляет около 123 млн евро, что больше, чем в предыдущие периоды, что подтверждает ее коммерческую надежность и способность перехватывать заказы в сфере инфраструктуры и на частном рынке.

Важная возможность роста

Приобретение представляет собой важный стратегический момент для ICOP , направленный на значительное укрепление ее конкурентных позиций на рынке комплексной инфраструктуры и создание основы для надежного промышленного расширения . Операция укрепляет роль ICOP как одного из основных европейских игроков в секторе специальных фундаментов и подземного строительства , расширяя ее операционные возможности, территориальное присутствие и интегрированное предложение.

Благодаря объединению с Palingeo, ICOP сможет взяться за большее количество проектов за счет оптимизации использования ресурсов, усиления операционной синергии и повышения эффективности руководства на высокотехничных строительных площадках. Интеграция между двумя организациями также позволит ускорить внедрение передовых технологий и способствовать устойчивому, гибкому и строго ориентированному на качество росту .

«Эта операция представляет собой стратегический шаг большой ценности для ICOP, который мы встречаем с энтузиазмом и удовлетворением», — заявил Пьеро Петруччо , генеральный директор ICOP. «Мы давно с уважением смотрели на путь Palingeo, компании, которая отличилась на национальном уровне своей технической компетентностью, исполнительским качеством и предпринимательской солидностью. Мы всегда признавали видение партнеров-основателей и качество работы, проделанной вместе с их сотрудниками, что привело к созданию компании большого таланта и способностей, признанной и оцененной во всем секторе. Сегодня мы официально начинаем общий путь, убежденные, что вместе мы можем достичь новых целей, объединив силы, опыт и общие ценности. Эта интеграция также представляет собой важную возможность роста для наших людей, которые смогут внести свой вклад в развитие все более прочной группы, точки отсчета для рынка специализированных подземных работ».

Леонардо Спада , Паоло Франзони и Джанбаттиста Липпи, партнеры-основатели и директора Palingeo, заявили: «Мы приветствовали предложение об интеграции, выдвинутое ICOP, с большим чувством ответственности и стратегического обмена, в полном осознании того, что этот шаг представляет собой естественную эволюцию для Palingeo и его людей. Вхождение ICOP в столицу знаменует собой новый этап развития, основанный на преемственности ценностей, которые всегда отличали нас: технические инновации, серьезность в отношениях с клиентами и заинтересованными сторонами, а также качество исполнения. За эти годы, благодаря всей команде Palingeo, мы построили прочную реальность, признанную в секторе специальных фондов за ее опыт и надежность. Союз с ICOP возникает из общего промышленного видения и из глубокой человеческой и профессиональной гармонии с руководством фриульской компании. Мы уверены, что благодаря этой операции Palingeo сможет в полной мере раскрыть свой потенциал. Мы смотрим в будущее с уверенностью, готовые поддержать совместный рост, который будет прочным, устойчивым и прочно укорененным на этой территории».

Приобретение Palingeo представляет собой ключевой стратегический шаг; ICOP сможет высвободить внутренние ресурсы для использования в деятельности с определенным опытом, такой как микротоннелирование , тем самым укрепляя свою способность контролировать специализированную работу в национальном и международном масштабе. В то же время Palingeo внесет значительный вклад в плане операционной эффективности , о чем свидетельствует маржа EBITDA, которая стабильно превышает 20% в секторе фундаментов , что гарантирует надежность хода работ и качество исполнения.

Интеграция позволит оптимизировать управление техническими ресурсами и парком машин , улучшить распределение средств и ресурсов на строительных площадках и сделать операционную структуру более реактивной и гибкой в ​​реагировании на потребности заказов. Синергия между двумя субъектами также позволит увеличить общую производственную мощность с возможностью приобретения большего количества проектов, даже в большем масштабе.

В то же время ICOP будет способствовать ускорению технологического и цифрового развития Palingeo , совершенствуя уже реализуемые инициативы и закладывая основы для прогрессивной международной экспансии благодаря коммерческой и организационной платформе Группы, одновременно ускоряя путь роста в сегменте специальных фундаментов с высокотехнологичным содержанием .

Это создает нового референтного игрока в Европе в геотехническом секторе с дополнительными навыками и интегрированной операционной моделью, способного предлагать высокотехнологичные, гибкие, конкурентоспособные и устойчивые инженерные решения.